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新科技:尚荣医疗:公司与东兴证券股份有限公司关于第
作者:邵雨伯  发布日期:2018-10-12   浏览:168

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尚荣医疗:公司与东兴证券股份有限公司关于第十七届发审委对公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复

                 深圳市尚荣医疗股份有限公司

                   与东兴证券股份有限公司

                                  关于

                          第十七届发审委

                对深圳市尚荣医疗股份有限公司

               公开发行可转换公司债券申请文件

                      审核意见的函的回复



中国证券监督管理委员会:


    根据贵会《关于第十七届发审委对深圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可
转换公司债券申请文件审核意见的函》(以下简称“发审委意见函”),深圳市尚
荣医疗股份有限公司(以下简称“尚荣医疗”、“公司”、“发行人”或“申请人”)
会同东兴证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、广东华商律师事务所(以
下简称“发行人律师”)、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行
人会计师”)对发审委意见函所提问题进行了逐项落实,现对有关意见回复如下,
请予以审核。




    问题 1

    2016 年,发行人通过 PPP 业务模式,开始富平中西医结合医院、秦皇岛广
济医院等建设项目。请发行人进一步说明前述 PPP 项目的具体运营模式、盈利
模式和筹资方式等,项目中各投资运营主体的出资结构、出资人收益分配、治


                                   1-1-1
理结构及其他权利义务约定,相关投资运营主体是否应纳入合并报表,运营模
式是否合法合规,是否存在潜在风险,对应的内部控制制度及执行情况。请保
荐机构、发行人律师发表明确核查意见。

    【回复】

    一、说明前述 PPP 项目的具体运营模式、盈利模式和筹资方式等

    公司通过 PPP 模式参与公立医院的建设管理,正在运行的 PPP 项目包括富
平中西医结合医院项目和秦皇岛市广济医院项目。

    富平中西医结合医院是富平县尚荣医院投资管理有限公司(以下简称“富平
医管公司”)和北银尚荣共同投资的 PPP 项目。其中富平医管公司为公司全资
子公司尚荣医疗投资与富平县国有资产管理局(以下简称“富平国资局”)双方
共同出资成立;北银尚荣为公司以劣后级有限合伙人身份设立的合伙企业。

    秦皇岛市广济医院是公司之全资子公司尚荣医疗投资与秦皇岛市建设投资
有限责任公司(以下简称“市建投公司”)、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有
限公司(以下简称“金潮公司”)三方共同出资成立的秦皇岛市广济医院管理有
限公司(以下简称“秦皇岛医管公司”)所投资的 PPP 项目。

    富平中西医结合医院项目和秦皇岛市广济医院项目的运营模式为 BOO 模
式,即建设、拥有、运营,公司通过投资医院管理公司成为医院股东,公司以股
东身份参与医院的建设、运营。

    公司 PPP 项目的盈利模式主要通过医院管理公司收取的管理费作为主要投
资回报,同时,公司可通过参与医院的运营管理取得医院的药品采购及配送管理
服务、耗材采购及配送管理服务、医疗设备采购与维护服务和医院的后勤管理服
务等方式获取相应服务的合理利润。富平中西医结合医院项目中,北银尚荣作为
医院的直接股东在合伙协议到期前可以通过向富平医管公司出让部分股权,或通
过市场化形式向第三方出让股权方式取得退出收益。

    公司 PPP 项目的筹资方式,公司对富平医管公司和秦皇岛医管公司的出资
均为自有资金出资。秦皇岛市广济医院项目除秦皇岛医管公司出资,不存在其他
方式的筹资。富平中西医结合医院项目除富平医管公司出资外,公司通过北银尚

                                 1-1-2
荣以劣后份额出资从而获取优先级资金支持富平中西医结合医院项目,参与富平
中西医结合医院投资的北银尚荣的出资主体如下:

序号           股东名称         实缴出资额(万元)           备注
  1            北银丰业                       15,000     优先级合伙人
  2          尚荣医疗投资                      2,000     劣后级合伙人
  3            加法投资                        3,000     劣后级合伙人
  4            中金澳银                              0    普通合伙人
             合计                             20,000          -


      二、项目中各投资运营主体的出资结构、出资人收益分配、治理结构及其
他权利义务约定

      1、项目各投资运营主体的出资结构

      (1)富平中西医结合医院的出资结构

      北银尚荣持有富平中西医结合医院 55.68%的股权,富平医管公司持有富平
中西医结合医院 44.32%的股权。

      北银尚荣的出资结构详见本回复第 1 题。

      富平医管公司为混合所有制的有限责任公司,富平国资局合计出资 7,677.23
万元,占注册资本总额的 47.98%,尚荣医疗投资出资 8,322.77 万元,占注册资
本总额的 52.02%。

      (2)秦皇岛市广济医院的出资结构

      秦皇岛医管公司持有秦皇岛市广济医院 100%股权。

      秦皇岛医管公司股东分别为尚荣医疗投资、秦皇岛市建设投资有限责任公司
和秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司。秦皇岛医管公司注册资本为 57,000
万元,尚荣医疗投资出资 38,017.85 万元,占注册资本总额的 66.70%;秦皇岛市
建投公司出资 12,982.15 万元,占注册资本总额的 22.78%;金潮公司出资 6,000
万元,占注册资本总额的 10.53%。

      2、项目各投资运营主体的出资人收益分配


                                   1-1-3
    富平中西医结合医院和秦皇岛市广济医院的医院盈余均优先投入医院再发
展,用于购买设备,引进技术和人才,开展新的服务项目。

    在医院正常运营后,富平医管公司和秦皇岛医管公司每年按一定比例合理计
提管理费作为投资回报。北银尚荣暂不参与医院收益分配,北银尚荣作为医院的
直接股东可以在合伙协议到期前通过向富平医管公司出让部分股权或通过市场
化形式向第三方出让股权方式取得退出收益。

    3、项目各投资运营主体的治理结构

    根据 PPP 项目各主体签订的投资协议,各投资运营主体的治理结构如下:

项目名     投资运营主
                                                治理结构
  称           体
                        富平医管公司设立董事会、监事会和总经理负责的管理架构。
                        (1)董事会由五名董事组成,其中富平国资局选派二人,尚荣医
                        疗投资选派三人,董事长由尚荣医疗投资人员担任,董事会按照
                        《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;
           富平医管公
                        (2)监事会成员共设三人,其中富平国资局选派二人,尚荣医疗
富平中         司
                        投资选派一人,监事会主席由富平国资局人员担任,监事会按
西医结
                        《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;
合医院
                        (3)总经理由董事长提名,董事会聘任,其他高级管理人员由总
项目
                        经理提名,董事会聘任。
                        北银尚荣的主要决策由投资决策委员会决定,投资决策委员会由
                        3 名委员组成,其中优先级有限合伙人可以推荐 1 位委员人选,
            北银尚荣
                        劣后级合伙人可以推荐 1 位委员人选,普通合伙人可以推荐 1 位
                        委员人选。
                        秦皇岛医管公司设立董事会、监事会和总经理负责的管理架构。
                        (1)董事会成员共设五人,其中尚荣医疗投资选派三人,市建投
                        公司选派一人,金潮公司选派一人,董事长由尚荣医疗投资人员
秦皇岛
                        担任,董事会按照《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;
市广济     秦皇岛医管
                        (2)监事会成员共设三人,尚荣医疗投资、市建投公司、金潮公
医院项       公司
                        司各选派一人,监事会主席由市建投公司人员担任,监事会按

                        《公司法》和公司章程行使权利和承担义务;
                        (3)总经理由董事长提名,董事会聘任,其他高级管理人员由总
                        经理提名,董事会聘任。

    4、项目各投资运营主体的其他权利义务规定

    根据 PPP 项目各主体签订的投资协议,各投资运营主体的其他权利义务规
定如下:


                                       1-1-4
           投资运
项目名称                                         其他权利与义务
           营主体
                    (1)保证县中医医院的所有资产产权明晰,医院不存在或有债务和法律纠
                    纷;
                    (2)保持该非营利性医疗机构与其他公立医院同等竞争环境的政策不变;
                    (3)确保长期给予医院医疗保险定点单位及财政补贴,享受国家对非营利
                    性医院发展等优惠和扶持政策,按政策减免医院建设的相关费用及医院运营
                    中的各项税金;
             富平   (4)积极争取国家项目投入,所争取到的国家项目投入资金或资产经双方
           国资局   认可后,按增资扩股程序进行投入,富平国资局并占有相应的股权及比例;
                    (5)在双方合作建设、股改、运营期间,成立专项工作领导小组,全力协
                    调、配合、解决相关政策、环境、支持等问题;
                    (6)及时启动医院二期 20 亩用地的报批手续,确保一年半左右时间取得土
                    地证;
                    (7)在政策允许的情况下,优先考虑尚荣医疗投资参与县其他医疗机构的
                    建设和发展。
                    (1)做好资金调度和安排,全力推进县中医医院迁建步伐;
富平中西
                    (2)医院利润和盈余应优先投入医院再发展,用于购买设备,引进技术和
医结合医
                    人才,开展新的服务项目或向公民提供低成本的医疗卫生服务;
院项目
                    (3)新医院承担公共卫生、基本医疗服务和应急救护职能,原享受政府财
                    政的补助不变。当发生重大灾害、事故、疫情等特殊情况时,有义务执行政
                    府指令性任务;
             尚荣   (4)医院执行政府规定的医疗服务指导价格、按照价格主管部门制定的基
           医疗投   准价并在其浮动幅度范围内确定本单位的实际医疗服务价格,并享受相应的
             资     税收优惠政策。高值医用耗材、药品、设备等尚荣医疗投资应实行集中采购
                    和配送;
                    (5)尚荣医疗投资投入的资产,未经富平国资局同意,不得转让;同时富
                    平国资局资产未经尚荣医疗投资同意,也不得转让;
                    (6)不得以医管公司的名义或资产为第三方进行担保;
                    (7)尚荣医疗投资可以通过医院管理的提升获得一定比例的管理费作为投
                    资回报。

            北银    可通过向富平医管公司出让部分股权或通过市场化形式向第三方出让股权
            尚荣    方式取得退出收益。

                    (1)尚荣医疗投资投入的资产未经秦皇岛市建投公司、金潮公司同意不得
                    转让,同时秦皇岛市建投公司、金潮公司投入的资产未经同意不得转让;
             尚荣   (2)未经同意不得以医院管理公司的名义或资产为第三方进行担保;
           医疗投   (3)尚荣医疗投资的建设项目必须符合市建投公司的医疗设置规划;
秦皇岛市
             资     (4)尚荣医疗投资不得改变广济医院的土地医疗用地性质;
广济医院
                    (5)为保证工程顺利完成,尚荣医疗投资应按照工程建设进度需求,确保
项目
                    工程建设资金足额、及时到位并负责医院整体建设和按计划交付使用。
                    (1)保证所有出资资产产权明晰,医院不存在或有债务和法律纠纷;保障
             秦皇   医院的正常运营,为全市人民提供优质的医疗服务;
           岛市建   (2)保持广济医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变;


                                         1-1-5
       投公司   (3)按照国家政策规定确定广济医院职工、城镇居民医疗保险及新农合定
                点单位资格,享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策,按政策减免
                医院建设的相关费用及医院运营中的各项税金。
                (1)保持广济医院与其他公立医院同等竞争环境的政策不变;
                (2)按照国家政策规定确定广济医院职工、城镇居民医疗保险及新农合定
                点单位资格,享受国家对非营利性医院发展等优惠和扶持政策,按政策减免
        金潮
                医院建设的相关费用及医院运营中的各项税金;
        公司
                (3)为广济医院的建设提供配套,包括但不限于水、电、气、天然气、道
                路、排污、通讯等其他必要的配套设施;
                (4)妥善处置医院建设和运营中的各种突发事件。

    三、相关投资运营主体是否应纳入合并报表

    富平医管公司和秦皇岛医管公司已纳入公司合并报表范围。

    北银尚荣由普通合伙人执行合伙事务,北银尚荣的执行事务合伙人为中金澳
银;同时,北银尚荣的劣后级主要收益属于加法投资。从公司实际运营和财务收
益分配的情况分析,尚荣医疗对北银尚荣不构成控制关系,北银尚荣未纳入公司
合并报表范围。

    四、运营模式是否合法合规,是否存在潜在风险,对应的内部控制制度及
执行情况

    1、运营模式是否合法合规

    按照《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》(国办发
〔2015〕38 号)、《关于促进健康服务业发展的若干意见》(国发〔2013〕40 号)
文件精神,为推动医疗健康产业发展,采取“政府主导、市场运作、混合所有、
专业经营”模式,引进社会资本参与公立医院改革。

    根据国家发展和改革委员会颁布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意
见》(发改投资【2014】2724 号)、财政部颁布的《传统基础设施领域实施政府
和社会资本合作项目工作导则》(发改投资【2016】2231 号)的相关规定,未要
求社会资本参与 PPP 项目需办理特许经营资质。

    公司 PPP 项目的运营主体均已签订相关协议,并已取得相关部门的批准,
公司履行了相应的审议和决策程序,运营模式合法合规。

    2、运营模式是否存在潜在风险,对应的内部控制制度及执行情况

                                     1-1-6
    对于 PPP 项目运营过程中存在的风险,公司制定了相关的内部控制制度和
风险控制措施,公司运营过程中的风险较小。

    (1)政策风险

    该 PPP 项目投资隶属国家当前鼓励的业务,但是当国家医院投资运营政策
发生重大调整时,存在项目原定目标难以实现的可能性。

    防范措施:项目在投资建设过程中应积极关注相关政策走向,密切注意各种
政策的颁布和实施,采取切实可行的应对方法及措施。

    (2)市场风险

    伴随老龄时代的到来、国家鼓励民营资本投资建设医院的政策陆续出台,将
会吸引更多的社会资本进入医疗服务行业,加之现有医疗机构的竞争意识和竞争
能力也在逐步增强,医疗服务市场的竞争愈加激烈。

    防范措施:公司将持续关注国内外优质资源为区域提供高精尖的医疗技术,
在区域市场构建品牌至高点,并关注公立医院改革进程,以多种形式参与到公立
医院改革合作中,提升自身品牌知名度,进而提高本项目整体竞争力。

    (3)财务风险

    该 PPP 项目投资所需建设资金来源于公司自筹资金,但由于本项目的投资
总额较大,在建设过程中的资金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担
一定的资金财务风险。

    防范措施:对于上述风险,一是合理利用自有资金,加强成本预算控制,使
项目成本在可控范围内;二是扩大融资渠道,可考虑产业投资基金、发行债券、
资本市场融资等多种融资方式,确保项目对资金的需求;三是科学合理地安排融
资架构,加强资金的管理使用。

    (4)管理风险

    本次投资完成后,公司的管理体系日趋复杂,公司的经营决策、内部控制、
风险控制的难度加大,给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风险的能力带
来较大的挑战。

                                 1-1-7
       防范措施:公司管理团队将不断学习科学、有效的管理理念及机制,进一步
完善治理结构,形成更有效的约束机制及内部管理机制,并且通过多渠道、多方
式留住人才、培养人才、吸引人才,让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。

       (5)收益风险

    投资建设医院为公司初涉领域,存在公司投资收益不达预期的风险。

    防范措施:公司将加强医院的内部管理,将医院的成本费用控制指标纳入医
院经营层的绩效考核体系,使经营管理团队与公司的利益趋同,提高医院运营效
率。

    对于上述潜在风险发行人采取了积极的防范措施加以执行,公司严格按照
《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》和公
司内部控制管理制度等内部管理制度的规定开展经营,建立健全公司内部管理和
控制制度,规范运作,严格进行信息披露,公司合规经营相关的内部控制制度执
行良好。

       五、中介机构核查意见

       经核查,保荐机构、发行人律师认为:公司富平中西医结合医院、秦皇岛广
济医院 PPP 项目有明确具体的运营模式、盈利模式和筹资方式,项目中各投资运
营主体的出资结构、出资人收益分配、治理结构及其他权利义务约定明晰;PPP
业务模式合法合规,对于潜在风险公司采取了积极的防范措施加以执行,对应的
内部内控制度执行情况良好,PPP 项目运营合法合规。对公司本次公开发行可转
换公司债券不会造成实质性法律障碍。




       问题 2

       请发行人准确说明并披露买方信贷业务中,地方政府和医院对发行人的主要
保障措施。

       【回复】

       根据公司与地方政府签订的框架协议和公司与医院签署的买方信贷建设业

                                    1-1-8
务合同,合同条款约定了对尚荣医疗的保障措施,不同医院合同约定略有差异,
包含下述条款中的一款或几款。保障措施如下:

   (1)政府同意批复将项目融资还款列入未来五年的财政支出预算;

   (2)医院承诺将合同项下的设备设施及医院经营性收费权质押给公司;

   (3)政府安排城投或其他公司为尚荣医疗提供担保;

   (4)政府承诺把医院欠付的债权按医院净资产折算股权给尚荣医疗,进行
混合所有制改造。

   如尚荣医疗承担担保责任,尚荣医疗有权要求政府和医院履行合同约定条
款,保证了尚荣医疗为医院提供担保的后续追偿权。




                                1-1-9
   【本页无正文,为深圳市尚荣医疗股份有限公司《关于第十七届发审委对深
圳市尚荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的
回复》之签字盖章页】




                                          深圳市尚荣医疗股份有限公司

                                                    2018 年 10 月 11 日




                               1-1-10
    【本页无正文,为东兴证券股份有限公司《关于第十七届发审委对深圳市尚
荣医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》之
签字盖章页】




    保荐代表人:

                       于洁泉                  袁    科




                                                    东兴证券股份有限公司

                                                       2018 年 10 月 11 日




                                1-1-11
              保荐机构(主承销商)董事长声明




    本人已认真阅读深圳市尚荣医疗股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公
司债券项目本次发审委意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过
程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,
发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件
的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长(签名):

                               魏庆华




                                                  东兴证券股份有限公司

                                                      2018 年 10 月 11 日




                                 1-1-12

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